深天地（000023)自去年8月17日宣布停牌以来，一直在筹备重组。但重组信息引起了监管机构的“关注”。日前，深交所有关部门对该公司发出问询函，对其高溢价股权交易等问题提出质询。3月1日记者采访该公司，公司回应“一切以公告为准”。

大股东“让贤”

深天地主营业务为房地产企业供应商品混凝土。去年9月，公司公告，大股东东部集团与宁波华旗同德投资管理合伙企业（下称“华旗同德”）于14日签署股份转让协议，约定东部集团将其所持有的2100万股上市公司股份（占总股本的15.13%）转让给华旗同德，转让价款为6.3亿元，折合每股30元。股权转让完成后，华旗同德将成为深天地A第一大股东，而东部集团的持股比例则缩减至15%，以0.13%的微弱差距退居次席。

去年12月，深天地A发布公告，称公司拟向两家标的公司深圳友德医科技有限公司、深圳赢医通科技有限公司的股东以非公开发行股份方式分别购买部分或全部股权，开始涉足医疗行业。今年2月16日，深天地A发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业持有的友德医、赢医通100%股权。经交易双方协商一致，友德医100%股权整体作价金额为200,000万元，赢医通100%股权整体作价金额为350,000万元。

深交所要求披露诉讼原因

麻烦就出在这次股权交易中。因华佗在线诉状获法院受理，深天地A拟收购的友德医科技卷入诉讼风波，这桩重组平添悬念。 2月25日，深交所就此发出的重组问询函中，要求公司详细披露该诉讼的起因和具体内容，并谨慎分析并披露该诉讼对本次重组交易的影响。

对于诉讼原因，有报道指出，“友德医科技实际控制人李严因侵犯原所在企业利益，违反竞业禁止，已被立案调查”。公开资料显示，2014年10月，李严曾以华佗在线董事长身份出席公开活动。

针对上述竞业禁止问题，深交所在问询函中指出，友德医股东李严、张进生、周智、李佑做出了任职期限和竞业禁止的承诺，要求深天地A进一步披露承诺人是否作出或签订了在先的任职期限和竞业禁止承诺或协议，该等承诺或协议的主要内容和遵守情况，以及承诺人违反相关承诺或协议对本次交易合规性的影响。

高估值有何依据？

记者发现，本次重组的另一关注点，是友德医和赢医通作为行业新秀的超高估值。预案显示，友德医100%股权预估值约为21.05亿元，预估增值率为2421.17%；赢医通100%股权预估值约为35.19亿元，预估增值率达22546%。经过商议，友德医100%股权交易作价为20亿元，赢医通100%股权交易作价35亿元。

深交所指出，赢医通尚未取得开展药品线下配送业务所需的药品流通相关业务资质，要求深天地A补充披露两家标的公司的主要盈利模式和结算模式，相关关键经营数据和经营情况，同时说明预估情况与交易标的报告期内财务状况存在较大差异的原因及合理性。

深交所表示，本次交易两项标的成立以来发生了多次股权转让和增资交易，且交易价格与本次重组评估、作价存在较大差异，要求公司说明并披露历次估值差别较大的原因和合理性。

继续停牌“完成作业”

深天地A在重组预案中曾有初步说明。公司表示，这是基于收购标的提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测的基础上作出的评估。收购标的具体的规划是，未来的会员数量均能够按计划完成，到2020年达到1778万人；合作医院或卫生站能够覆盖8个地市及56个县，且预计的1万个网络医院线下服务点(村医)能于2016年一季度完成。

但这一解释并未被深交所完全接受。深交所要求对1万个网络医院线下服务点的规划内容进行补充披露，说明该假设的实现情况，线下服务点的地域覆盖范围、数量、投资建设进度、平均投资额。另外，重组预案中预计平均每个网络医院线下服务点的投资额为12.50万元，深交所要求公司比较目前线下服务点实际平均投资额与预计投资额之间的差异，并解释原因合理性。

深天地将如何回应深交所问询函？记者1日下午致电该公司，公司有关人员说，请以公司公告为准。1日晚7点，深天地通过深交所网站发布公告表示，已经收到深交所重组问询函。“公司正组织相关方进行补充回复，由于回复事项需履行相关程序。根据有关规定，公司股票将继续停牌，具体复牌时间待公司完成本次回复后，另行公告。”